作者｜BJ 编辑｜LZ

《蓝筹企业评论》出品

2023年4月19日，中国证监会最终认定了奇信股份涉嫌违法事实：2015年至2019年连续五年虚增利润总额178452.72万元。这家曾被喻为装饰界后起之秀的上市公司，随即被叠加实施退市警示，“公司股票可能被实施重大违法强制退市可能。”

【资料图】

根据奇信股份历史年报披露数据，其在2015年至2019年实现净利润6.88亿元，在证监会认定的2015年至2019年虚增利润总额17.85亿元，事实上这五年期间奇信股份净利润总额为-10.97亿元。

奇信股份是中国资本市场的一个典型反面案例，它的资本生命凋零周期只有短暂八年。

黑洞与现状

我们用这样一组数据来概括它——2015-2021年收入33.40亿元下降至14.53亿元，下降56.49%；净利润从1.30亿元降至-17.48亿元，下降12446%。2022年前三季度收入11.59亿元，净利润-1.69亿元。

摆在2020年入主的新控制人“新余投控”面前的巨大代价是：获得30.13%股份其中的29.99%耗资10.94亿元、11次借款给奇信9.45亿元、关联债务3.19亿元。而截止2023年2月22日，奇信总市值8.3亿元，新余投控权益市值仅余2.5亿元。

同时摆在控股股东新余投控和奇信股份面前更大的挑战在于：它的核心管理团队至少历经了三次重大变动且持续动荡；公司及子公司55个银行账户被冻结；诉讼、仲裁事项涉及金额总计32071.03万元，占最近一期经审计净资产绝对值的138.06%；重整申请暨预重整法院裁定书不予受理导致程序终止而陷入退市危机。

奇信的悲歌是如何发生的呢？它在战略、决策、管理、运营上做错了什么呢？

危机前的征兆信号

奇信的创始人及原实控人叫叶家豪，上世纪80年代来深圳打拼的广东陆丰县人。1995年创业成立奇信公司，从事建筑装饰工程。

公司由叶家豪、之长子叶洪孝、之次子叶又升通过智大控股持股42.30%，叶家豪直接持股9.31%之妻叶秀冬持股4.80%，之弟叶国英持股2.51%。由此叶家豪家族控制58.92%。

2015年至2018年，奇信股份营业收入从33.4亿元增长至49.2亿元，净利润从1.3亿元增长至1.6亿元。

鼎盛时期的2018年，奇信员工人数达到1551人，仅管理团队中的总裁、高级副总裁及副总裁多达11人。

风起于青萍之末。盛名之下，已是危机四伏。

这一年，奇信营业收入49.99亿元，而应收账款在已计提减值准备2.13亿元后仍然高达33.99亿元，收入中67.99%的资金没有回款。还有两个关键数据也暴露出经营危机来，一个是2.34亿元的存货，一个是15.93亿元的短期借款，公司需要为这笔短期借款支付8713万元利息。

再往下深入，它的三个为负的指标就完全暴露出了它的流动性压力：经营活动产生的现金净额-2.49亿元、投资活动产生的现金净额-1.31亿元、现金及现金等价物净增加额-3.04亿元。

奇信公司决策者在资金流动性存在重要压力时，没有在经营管理中解决问题，而是准备选择一条捷径：定向增发融资。2018年11月，披露了10亿元的定增募资预案——计划5个亿元用来偿还银行贷款，剩余5个亿用于补充流动资金。

不过，公司现金流的枯竭已无法等到尚需漫长的监管审核程序，控股股东叶家豪便动了转让控制权的意图，把承担经营责任的大股东包袱转给新股东，这也是民间俗称的“甩锅”。“甩锅”成功后，奇信从证监会撤回了再融资申请。

大河无水小河干，叶家豪如同其所控制的奇信一样，面临着干涸的流动性。2018年12月底，叶家豪及关联人合计累计质押比例已高达84%——智大控股、叶家豪及关联人叶秀冬、叶洪孝、叶国英合计持有股份58.92%。

“断线风筝”与新余投控入主

2019年，房地产、基建投资回落及地产信用链持续收紧和局部性信贷收缩影响，奇信股份开始意识到了危机，称“建筑装饰行业传统依靠垫资、高额应收账款来实现规模与盈利增长的模式存在着较大的经营风险。”

怎么办？奇信启动了转型。公司董秘何定涛连续在2019年3月一对一地向国金证券研究员刘妍雪、国泰君安研究员徐慧强、海通证券研究员张欣劼，阐述奇信的2019年“1+1+1+N”跨越式发展战略模式转型。不过公司虽然从战略表述上确定了“建筑装饰设计与施工、装饰物联网、健康人居+新材料”的全产业生态链，但本质上仍是一家不折不扣的装饰公司。

叶家豪乐观预测了奇信股份2019年的预期——营业收入50.49亿元，同比增长1%，预算净利润1.9亿元，同比增长19.33%。事实是，2019年收入比2018年下降19.70%，净利润下降48.89%。

为了应对流动性危机，紧急中止了两个募投项目：“建筑装饰部品部件模块化生产项目”和“设计研发培训中心建设项目”，彼时前者投资进度已达75.63%，后者进度35.60%，两个项目合约投资17038万元。而将两个项目所余资金1亿元临时补充了流动资金。

在最紧张时，奇信的控股子公司奇信智能与星河产业投资协议，以可转股债权方式向星河产业无息借款1000万元渡日。

缺少流动性的叶家豪在2019年4月做出了一项殃及后来的可怕冒险行动，它用所控制的智大控股其中7.33%股份与东北证券开展融资融券。7月融资融券信用账户下降到5.43%，后来再加杠杆到11.49%。

这一年的4月26日，创始人、实控人叶家豪辞去董事长之职，其次子叶又升替补董事。

10月副总裁叶俊杰辞职。

2020年1月，副总裁王世丹辞职。

2月，执行总裁叶小金辞职。

外部整体环境、流动性高度紧张、内部管理层分裂多重压力接踵而至。同时应收账款回收不畅，并核销了2019年12月31日确认无法收回的应收款项2670万元款项。

卖！卖！叶氏家族终于决定易主求生。一拍即合的是新余市国资旗下的新余市投资控股集团。

新余位于江西中部，地处南昌、长沙两座省会城市之间，尤以“仙女湖”著名。近些年来，新余陡然成为诸多“合伙企业”注册地。

2020年7月，新余投控以16.21元/股、总价10.9亿元获得奇信29.99%股份，实控人由叶家豪变为新余市国资委。董事长仍由叶家豪之子叶洪孝担任，叶氏家族仍参与公司经营，叶氏家族持股降为23.42%。

新余投控是新余市重大项目的投资建设平台、经济运行的支撑平台和资产的运营平台，主要负责新余市城市基础设施建设、交通基础设施建设、棚户区改造、城（镇）区域开发等项目的融资、投资、建设任务，与奇信股份具有较高产业关联度和资源互补性，且形成高度战略协同关系。

奇信总部注册地由深圳迁往新余。新余投控董事长张浪平称，“把公司资产做大做强做实，以确保国有资本的保值增值，未来新余投控也将在资源导入、市场开拓、项目引进等方面给予公司支持。”

拯救与变脸

新大股东新余投控接手奇信股份半年后，接连发生了股价大跌、重组失败、资金占用及此后股权转让纠纷、立案调查诸多事宜，新余投控也因此和叶氏家族对簿公堂，公司逐渐走向衰落。

新余投控是带着想法来控股奇信股份的，因为它手里有牌。

第一张牌是借钱。11次借款给奇信9.45亿元、关联担保3.19亿元。

第二张牌是找项目。帮助奇信中标新余市淳塘苑棚改项目、桥下棚改项目，参与合计7.59亿元的两大项目建设。此后，还中标了金额为2.48亿元的新余市反山棚改项目。

第三张牌是资产重组。奇信股份2021年12月18日发布停牌筹划收购事项公告，拟收购大股东新余投控孙公司江西省四通路桥建设集团有限公司。

后来这次重大资产重组终止。原因是四通路桥存在资产流动性较弱、有息债务规模较大、管理整合风险等多项待解决问题。同时交易方式复杂，条件尚不成熟。

重组失败后，奇信股份在2021年1月4日复牌后突袭5日连续跌停，股价不到一个月从18元跌至8元附近。此时，奇信股份股价已不到新余投控上一年9月收购价的50%。

就在新余投控入主后半年，奇信股份业绩忽然变脸，几乎亏掉了它上市以来的所有利润。2020年业绩预告将亏损4.08亿元至5.31亿元，而此后经审计的2022年年报显示，奇信股份营收和净利润分别为20.73亿元、-5.55亿元，同比下滑48%、744%。主要造成亏损原因是因计提各项资产减值准备导致的净利润减少3.66亿元。

因2020年业绩未达标所涉及的股权转让纠纷事宜，新余投控2021年11月起诉智大投资、叶秀冬及原实控人叶家豪，双方走向对立。由于被告方叶氏家族未能完成收购奇信股份合同的业绩对赌承诺：扣非净利润2020年-2022年不低于2019年，因此要求叶家豪按比例赔偿金额。

之外，另一个重大事实浮出水面。2021年12月31日，奇信股份通过自查发现原实控人、关联人在年初疑似非经营性占用1.31亿元资金——1月1日，奇信向达欣贸易合计转账1.31亿元。

自查发现，奇信从未与达欣贸易签订商务合同以及发生实质性经济往来，而这笔款项转出未经过股东大会、董事会决策审批和内部签字审批流程，仅有时任董事长叶洪孝及财务签字。此后两周，叶家豪长子、奇信董事长叶洪孝申请辞职。

叶洪孝的辩解是，这1.3亿元主要为近四、五年各项目产生的历史积累费用，其包括业务与融资的居间费用、业务费用、工资奖金。

2022年3月，奇信股份对大额资金流出事项向公安机关报案并收到立案告知书。此后，因涉嫌信息披露违法违规，证监会对奇信股份立案调查。

在经历2021年一系列风波后，新余投控开始大规模自查排雷。2021年奇信股份营业收入和净利润分别为14.53亿元、-17.48亿元，净资产为-2.32亿元，资产负债率为108.11%。并由此导致其此前15.15亿元的净资产直接转负。

奇信戴上了“ST”帽子，并面临退市风险。

追溯审计与清算历史旧账

造成严重亏损的原因究竟是什么？全面主持奇信的新控制人审计发现，除房地产调控政策和疫情等外部环境对经营产生影响，以及因此产生各项资产减值损失的2.86亿元，实则造成亏损主要原因是“清理新旧账”所花费的13.46亿元——在2021年对未结算完毕的工程项目进行全面自查梳理，并与内部承包人进行对账确认，将已经支付的项目后续包干费用9.56亿元与暂估计提的项目后续包干费用3.9亿元合计13.46亿元计入了2021年度“管理费用”。

奇信股份表示，由于原实控人和原管理层历史年度存在隐瞒内部承包协议的情况，现任管理层在接手公司管理的初期对过往项目运行情况及实际经营模式不甚了解。

据清查，此前奇信内部承包协议大部分不完整、不规范，历年来工程项目5000多个仅收集400多份。在全面对账的基础上，将业务模式改为费用大包干模式，由于业务转型产生的新的义务发生在2021年度，因此将相应的计提和支付的包干费用计入2021年。

此外，奇信股份还发现2021年之前，营业收入、营业成本、减值及款项收付方面存在账实不符的情形。因此，对2020及以前年度财报进行追溯重述，对前期会计差错进行更正，调整2017年至2020年财报应收账款、合同资产、应付账款、营业收入、营业成本等科目。

至此，叶氏家族此前掌控公司绝大多数问题得以暴露。

2022年7月初，奇信市值仅约10亿元。

分歧已不可弥合。

在新大股东入主后，管理团队动荡更加激烈。1月，董事长兼总裁叶洪孝辞职，新余控股张浪平接任；4月，证券事务代表李文思辞职；6月，副总裁朱勇珍辞职；8月，财务总监程卫民、副董事长张艳萍、副总裁兼董事会秘书何定涛辞职；9月，高级副总裁乔飞翔、黄杰辉及副总裁谢辉、谢志攀辞职。

在经历过彻查摸底后，面对行业整体低迷及面临退市风险，新余投控最终在2022年下半年期间选择了预重整的方式为奇信股份再寻新主。

2022年7月中下旬，奇信陆续发布申请重整及预重整提示性公告和遴选预重整投资人的公告，截至重整方案提交截止日的2022年11月10日，8个报名主体提交了初步重整投资方案。

但持续开展半年的预重整计划，却在2023年1月20日被按下终止键，法院裁定书不予受理重整申请暨预重整程序终止。

2023年1月30日披露2022年业绩预告，预计2022年度末净资产为-9600万元至-6800万元，仍为负值。奇信自2022年5月便被实施退市风险警示，若公司经审计的2022年净资产仍为负值，公司股票在披露2022年年报告后将被终止上市。

4月22日，董事、副总裁、董事会秘书谭强辞职，财务总监马计辞职，证券事务代表余丽丽辞职。

一切，正往最坏方向发展。

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来源：蓝筹企业评论（ID:bluechip808）

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